מילון מונחים

א

אחריות מוגבלת (Limited Liability)
מונח המבטא את העקרון לפיו אחריותם של בעלי המניות בחברה בעירבון מוגבל (בע"מ) מוגבלת לגובה הסכום שהתחייבו בו בקניית המניות. למשל, במקרה בו חברה מגיעה לפירוק, ההפסד המירבי שבעל המניות ישא בו יהיה גובה סכום התחייבותו כלפי החברה

אסיפה שנתית (Annual General Meeting)
אסיפה כללית של בעלי מניות החברה שע"פ חוק יש לקיימה בכל שנת כספים, לא יאוחר מ-15 חודשים בין אסיפה כללית אחת לשניה. האסיפה הכללית דנה ומאשרת את הדוחות הכספיים, ממנה דירקטורים, קביעת דירקטורים, ממנה רואה חשבון מבקר וכל נושא שנקבע בתקנון שידון באסיפה שנתית, או כל נושא אחר שנקבע בסדר היום. אי כינוס באסיפה כללית שנתית גורר הטלת קנס על החברה ומנהליה.

אקזיט (Exit)
מימוש של השקעה, למשל מכירת מניות בחברה.

אשכול חברות (Concern)
אשכול חברות הינו מבנה החזקות מורכב של מספר חברות בעלות עסקים שונים, בפיקוח הנהלה מרכזית אחת, ואשר מבחינה עסקית ניתן לראות בהן ישות כלכלית אחת. רוב החברות הגדולות בעולם בכלל ובמשק הישראלי בפרט, מאוגדות במבנים של קונצרנים.

ב

בדיקת נאותות  (Due Diligence)
הליך של בדיקה משפטית, עסקית וחשבונאית שמקיימת חברה לפני רכישת פעילות של חברה אחרת או לפני השקעה בניירות ערך שלה כשבמהלכה נבדקות הזכויות והחובות הקשורות לניירות הערך של החברה בדרך של בדיקת התקשרויות של החברה, נכסי החברה, הון המניות שלה, שעבודים וכיוצא באלה.

בעל מניות מהותי (Substational Sharehlder)
מי שמחזיק חמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של החברה או מזכויות ההצבעה בה.

בעל עניין  (Interested Party)
יחיד, קבוצה, שותפים, תאגיד שלו עניין מיוחד בפעילותו של תאגיד מסוים, מכוח תפקיד בכיר שהוא ממלא בתאגיד זה או עקב שליטתו בחלק משמעותי מההון או מאמצעי השליטה בתאגיד. לפי חוק החברות, בעל עניין הוא "בעל מניות מהותי, מי שיש לו הסמכות למנות דירקטור אחד או יותר או את המנהל הכללי, ומי שמכהן בחברה כדירקטור או כמנהל כללי". ע"פ חוק ניירות ערך, בעל עניין הוא מי שמחזיק שיעור של למעלה מ-5% מהון המניות המונפק של חברה ציבורית, או בעלי מניות המחזיקים ב-5% ומעלה מכוח ההצבעה של החברה, או בעל המניות הרשאי למנות דירקטור אחד או יותר או את מנכ"ל החברה.

בעיית הנציג (The Agent Problem)
כינוי לקונפליקט שנוצר בחברה כתוצאה מהפרדת הבעלות מהשליטה, והחשש שמא מנהלים יעדיפו את טובתם על פני טובת החברה.

בעל שליטה (Contrlling Shareholder)
יחיד שבכוחו להשפיע על פעולותיה של חברה, בין אם לגבי פעילותה השוטפת ובין אם לגבי קביעת המדיניות, למעט יכולת הנובעת רק ממילוי תפקיד או משרה בחברה.
ככלל בכדי להיות בעל שליטה בחברה יש צורך, תיאורטית, להחזיק בלמעלה מ-50% מהון המניות המצביעות של חברה, אך בפועל, מקום שבו פיזור רב של המניות בציבור מספיק לעתים שיעור נמוך מאוד כדי לזכות ברוב באספה כללית ולשלוט בחברה.

בערבון מוגבל – בע''מ (Limited Liability)
תוספת לשמה של חברה המציינת כי ערבות בעלי המניות לחובות החברה מוגבלת לסכום מסוים.

ד

דוח שנתי (Annual Report)
דוח של חברה, הנשלח לרשם החברות לאחר האסיפה הכללית השנתית. הדוח כולל בין היתר את שמות בעלי המניות בחברה, הדירקטורים שלה והשעבודים שהחברה יצרה במהלך שנת הפעילות האחרונה.

דוחות כספיים (Financial Statements)
דוחות כספיים הם דוחות המתארים את מצבה הפיננסי של החברה. הדוחות הכספיים מופקים בסוף כל תקופה חשבונאית (בד"כ בסוף שנת כספים). המונח ''דוחות כספיים'' מתייחס לארבעה סוגים של דוחות – מאזן, דוח רווח והפסד, דוח על תזרים המזומנים, דוח על השינויים בהון העצמי.

דוחות כספיים מאוחדים  (Consolidated Financial Statements)
דוח כספי המאחד את תוצאותיהם הכספיות של מספר תאגידים בדוח כספי של תאגיד אחד.

דוחות כספיים מבוקרים  (Audited Financial Statements)
דוח כספי של תאגיד, שעבר ביקורת של רואי חשבון, בדרך-כלל הכוונה היא לדוח כספי שנתי.

דיבידנד (במזומן) (Dividend)
דיבידנד הוא תשלום שמעבירה חברה מתוך עודפיה או רווחיה לבעלי מניותיה.  מטרתה העיקרית של חברה הינה ליצור רווחים עבור בעלי מניותיה. כאשר חברה מרוויחה, היא יכולה לשלם חלק מהרווח לבעלי המניות כדיבידנד, ולשמור את היתרה בחברה לשימושה.

דיבידנד בעין (Dividend In Kind)
מתן דיבידנד על-ידי העברת נכסים מנכסי החברה לבעלי המניות על-פי חלקם של בעלי המניות בהון החברה, בשונה מדיבידנד במזומן שמשולם במזומנים.

דירקטור  (Director)
חבר בדירקטוריון של חברה ומי שמשמש בפועל בתפקיד דירקטור, יהא תוארו אשר יהא.

דירקטוריון  (Board Of Directors)
דירקטוריון (מועצת המנהלים) הוא ההנהלה העליונה, בחברה אשר קובע את יעדי החברה והאסטרטגיה להגשמתם, ומפקח על עמידה ביעדים אלה. חברי הדירקטוריון נבחרים על ידי האספה הכללית ובידם מצויות כל סמכויות החברה שאינן שמורות לאסיפה הכללית.

ה

הרמת מסך (Lifting the Veil of the Corporation)
הרמת מסך הינה פעולה חריגה הנוגדת את עקרון האישיות המשפטית הנפרדת שבדיני החברות המבטלת את ההפרדה המשפטית הקיימת בין האישיות המשפטית של תאגיד לבין האישיות המשפטית של בעלי המניות או נושאי המשרה של התאגיד.

הון המניות הרשום (Registered Capital)
סך-כל הון המניות של החברה שרשום אצל רשם החברות.

הון המניות של החברה (Share Capital)
כינוי לסך הון המניות בחברה הרשום המונפק והנפרע לסוגיו השונים.

ח

חברה (Company)
יישות משפטית נפרדת, מלאכותית הנוצרת ע"פ חוק. משכך החברה רשאית לתבוע ולהיתבע, להחזיק רכוש ולעסוק בכל עיסוק שהוא בתחום סמכויותיה המוגדרות מראש בתקנון החברה.

חברה בערבון מוגבל (בע"מ) ((Limited Company
חברה שבה בעלי המניות ערבים להתחייבויות החברה רק בגבולות אותו סכום עליו הסכימו לתת ערבות לחברה. בעלי המניות אינם נושאים באחריות אישית לפעולותיה של החברה.

חברה אחות (Sister Company)
חברה שהיא וחברה אחרת או יותר נשלטות על-ידי אותה חברת אם.

חברה לתועלת הציבור (חל''צ) (Public Benefit Company)
חברה שבתקנונה נקבעו מטרות ציבוריות בלבד, ותקנונה אוסר חלוקת רווחים לבעלי מניותיה (חלוקת דיבידנד).

חברה-אם  (Holding Company, Controlling Company )
על-פי חוק ניירות ערך – חברה המחזיקה במחצית או יותר מההון המונפק של חברה אחרת, או מכוח ההצבעה בה, או מהזכות למנות בה את הדירקטורים או את המנכ''ל שלה.

חברה-בת  (Subsidiary)
כמשמעותה בחוק ניירות ערך – חברה שחברה אחרת מחזיקה מחצית או יותר מההון המונפק שלה או מכוח ההצבעה בה או מהזכות למנות בה את הדירקטורים או את המנכ''ל שלה.

חברת הזנק  (Startup Company)
חברת הזנק או חברת סטארט אפ היא חברה שהוקמה במטרה לפתח מוצר או רעיון ייחודיים, לרוב בתחום ההייטק.חברה שנוסדה במטרה לפתח מוצר או רעיון ייחודיים, לרוב בתחום ההייטק. חברה מפסיקה להיות חברת הזנק כאשר היא נמכרת לחברה מבוססת או מתבססת בעצמה והופכת לחברה רווחית. חברות הזנק ממומנות לרוב על ידי קרנות הון סיכון, חממות טכנולוגיות או משקיעים פרטיים (אנג'לים), כשההון הראשוני משמש להקמת החברה, גיוס עובדים, פיתוח מוצרים או שירותים, ומכירתם. מכיוון שההון ההתחלתי מגויס לפני שהחברה רווחית, ההשקעה בחברת הזנק נחשבת להשקעה בסיכון גבוה.

חדלות פירעון (Bankruptcy)
מצב בו חברה אינה יכולה לשלם את חובותיה בשל כשלון עסקי. זהו מצב שבו התחייבויות החברה עולות על שווי נכסיה ולמעשה מהווה את השלב שלפני פירוק.

חובת האמונים  (Duty of Loyalty; Fiduciary Duty)
לכל נושא משרה החובה לפעול בתום-לב לטובת החברה; חובה זו כוללת הימנעות מניגוד עניינים, תחרות וניצול הזדמנות עסקית, וכן חובת גילוי לחברה של כל ידיעה ומסירת כל מסמך הנוגע לענייניה של החברה.

חלוקה אסורה  (Unauthorized Distribution)
חלוקת דיבידנדים או רכישה עצמית של מניות שלא עומדת במבחן הרווח ומבחן יכול הפירעון הקבועים בחוק החברות בגין חלוקה זו מוטלות סנקציות הקבועות בחוק.

חובת הזהירות  (Duty of Care)
לפי פקודת הנזיקין - החובה של נושא משרה שלא להתרשל במילוי תפקידו.

י

יו''ר דירקטוריון (Chairman of the Board Of Directors)
דירקטור העומד בראש הדירקטוריון, בעל הסמכות לנהל את עבודת הדירקטוריון. בחברה פרטית שניירות ערך שלה אינן נסחרות בבורסה, אין חובה למנות יושב ראש דירקטוריון. חובה למנות יו''ר דירקטוריון בחברה ציבורית.

יישות משפטית (Legal entity)|
יחיד, חברה וכל תאגיד אחר שעיני החוק יש לו היכולת לקבל על עצמו התחייבויות ולפרוע אותן, להיקשר בחוזים והסכמים, לבצע עסקאות, להיות בעלים של רכוש ולתבוע ולהיתבע אם נגרם לו, או שהוא גרם נזק.

מ

מזכר הבנות (Memorandum of Understanding)
מסמך המבטא את ההבנות הראשוניות בין צדדים למשא ומתן עסקי.

מיזם משותף  (Joint Venture)
פרויקט משותף, בין שני צדדים או יותר לצורך שותפות עסקית בנושא ספציפי.

מיזוג  (Merger)
העברה של כלל הנכסים וההתחייבויות, לרבות התחייבויות מותנות, עתידיות, ידועות ובלתי ידועות, של חברת יעד לחברה קולטת, אשר כתוצאה ממנה מתחסלת חברת היעד.

מכתב כוונות  (Letter Of Intent)
מסמך ראשוני המבטא את הכוונות הראשוניות של הצדדים למשא ומתן.

מניה  (Share)
מניה היא נייר ערך המקנה חלק בבעלות בחברה המקנה בעלות מסוימת בזכויות ניהול החברה, זכויות הצבעה, זכות השתתפות ברווחי החברה, הכל כפי שנקבע בתקנון. חלוקת המניות בין בעלי המניות מייצגת את שיעור הבעלות של כל אחד מהם בחברה. דהיינו, מעמדו של מחזיק המניה ילך ויתחזק ככל שיש בבעלותו יותר מניות.

נ

ניירות ערך  (Securities)
ניירות ערך הם מניות, כתבי אופציה, איגרות חוב, וניירות ערך מסחריים שלרוב יש להם ערך כספי מסוים. על-פי הגדרת חוק ניירות ערך – ניירות ערך הם תעודה המונפקת בסדרה על-ידי חברה או תאגיד, המקנה זכות חברות או השתתפות בחברה או בתאגיד או זכות קבועה מחברה או מתאגיד.

ע

עמותה  (Non-Profit Association)
סוג של תאגיד המורכב מאנשים ו/או תאגידים אחרים אשר חברו יחד למען מטרה מסוימת (בדרך כלל מטרה ציבורית), נרשמו בפנקס העמותות באמצעות רשם העמותות שבמשרד המשפטים שמפקח על פעילותן.

עצמאות הדירקטוריון (Board of Directors Independence)
עקרון לפיו על הדירקטורים להפעיל שיקול דעת עצמאי, ונאסר על הדירקטורים להיות צדדים להסכם הצבעה.

ש

שעבוד קבוע (Fixed Charge)
שעבוד של נכס/ים ספציפי/ים של החברה

שעבוד צף (Floating Charge)
שעבוד של כלל נכסי החברה.

ת

תקנון  ( Articles of Association)
התקנון שמהווה את לב ליבה של החברה. זהו מסמך ההתאגדות העיקרי של כל חברה, המהווה חוזה בין החברה ובין בעלי  מניותיה ובינם לבין עצמם. התקנון חייב לכלול את שם החברה, מטרותיה,  הון המניות הרשום והגבלת האחריות

אולי יעניין אותך

תמריצים ממשלתיים 2017-2018
קרא עוד ←

תמריצים ממשלתיים 2017-2018

באמצעות תכניות לאומיות שונות הכוללות מגוון תמריצים ממשלתיים וחבילות תמיכה רחבות מנסה המדינה להרחיב את

מענקים ומקורות לחברות סטארט אפ
קרא עוד ←

מענקים ומקורות לחברות סטארט אפ

מענקים ומקורות לחברות סטארט אפ אתם יוצאים לדרך מצוידים באמונה ועמוסים ברצון עז להגשמת הרעיון

מדריך הקמת חברה
קרא עוד ←

מדריך הקמת חברה

זהו, בחרתם לצאת לדרך עצמאית ולתת הזדמנות אמיתית למיזם שלכם, השלב הבא הוא הקמת חברה,